L'application des dispositions relatives à la rupture brutale des relations commerciales établies au contrat de gérance-mandant

Cass. com., 22 sept. 2021, 19-25.838, NP

Le droit spécial s’appliquant au gérant-mandataire ne prévoyant aucun préavis en cas de résiliation du contrat le liant à son mandant, le droit général des pratiques restrictives de concurrence a vocation à s’appliquer et permet de sanctionner la rupture brutale des relations commerciales établies.

Le Code de commerce prévoit, outre des règles spéciales s’appliquant spécifiquement à certains statuts particuliers, une sanction en cas de rupture brutale des relations commerciales établies dont le régime est fixé par l'article L. 442-1 II du Code de commerce (ancien article L. 442-6 I).

Ce dispositif ne s’applique qu’en cas de relation pouvant être qualifiée à la fois de "commerciale" et d’"établie". Cela suppose que la victime de la rupture établisse l'existence de véritables relations d’affaires entre les partenaires ainsi que leur caractère "suffisamment prolongé, régulier, significatif et stable" qui pouvait lui laisser augurer que cette relation avait vocation à perdurer (CA Paris, 13 sept. 2017, n°15/24254).

La durée du préavis doit prendre en considération la durée de la relation commerciale écoulée et respecter les usages du secteur d’activité. La jurisprudence est casuistique en la matière.

En cas de condamnation, la victime qui aura subi une rupture sans préavis ou avec un préavis trop court pourra être indemnisée de son préjudice.

En l’espèce, un célèbre marchand de chaussures avait confié l’exploitation d’un fonds de commerce à un exploitant dans le cadre d'un contrat de gérance-mandat.

Après six ans de relation, la société notifie à l’exploitant sa décision de mettre fin au contrat. Elle laisse au gérant-mandataire un délai de préavis de deux mois et lui verse une indemnité de fin de contrat.

Estimant ce préavis insuffisant, le gérant-mandataire assigne la société en justice et demande des dommages-intérêts en invoquant le droit général sanctionnant les pratiques restrictives de concurrence.

La Cour de cassation approuve l'argumentation et précise que l’absence de dispositions légales encadrant les modalités de rupture du contrat de gérance-mandat ne fait pas obstacle à l’application des dispositions générales suivant lesquelles la partie à l’initiative de la rupture d’une relation commerciale établie doit accorder à son co-contractant un préavis d’une durée raisonnable au regard notamment de la durée des relations contractuelles antérieures.

La Cour d’appel, désapprouvée par la Haute juridiction, avait quant à elle jugée qu’un statut spécial s’appliquant aux gérants-mandataires, ceux-ci ne peuvent se prévaloir des règles générales prévues par le Code de commerce.

Ce raisonnement aurait pu prévaloir si le statut applicable aux gérants-mandataires prévoyait un régime applicable à la rupture du contrat. Tel est par exemple le cas du statut d’agent commercial qui prévoit expressément l’existence et la durée d’un préavis en cas de fin des relations (article L.134-11 du Code de commerce). 

Cet arrêt permet d’illustrer l’importance de la qualification des relations commerciales entre les opérateurs économiques afin d’être en mesure d’anticiper les règles spéciales applicables et de sécuriser l’activité de l’opérateur.

A cet égard, le Cabinet SELARL PIEUCHOT ET ASSOCIES possède une compétence étendue en matière de droit de la distribution et d’ingénierie contractuelle et saura vous assister dans la structuration et la bonne exécution de vos relations commerciales.